浙江省2002年1月高等教育自学考试公司法试题附答

课程代码：00227

一、单项选择题(在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题 1 分，共 20 分)
1.中国历史上第一部公司法是( )
 A.《公司条例》 B.《商律》
 C.《公司律》 D.《商人通律》
2.我国公司法上的公司资本制度采取( )
A.法定资本制 B.授权资本制
 C.折衷资本制 D.混合资本制
3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的( )时，发行人必须及时予以公布。
 A.1% B.3%
 C.5% D.10%
4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是( )
 A.弥补公司亏损 B.发放股息
 C.购买办公设备 D.投向国家鼓励的行业
5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的( )
 A.25% B.30%
 C.35% D.40%
6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( )
 A.吸收合并 B.存续合并
 C.创设合并 D.并吞合并
7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( )组成。
 A.股东 B.董事
 C.监事 D.股东、董事、监事共同
8.下列不得作为公司破产债权的是( )
 A.破产宣告前成立的无财产担保的债权
 B.附期限的债权
 C.清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金
 D.因破产宣告而解除合同的违约金
9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是( )
 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议批准监事会或监事的报告
 C.聘任或解聘公司的总经理 D.修改公司章程
10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是( )
 A.必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过
 B.不同意转让的股东应购买该转让的出资
 C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让
 D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权
11.下列可作为实物出资的选项是( )
 A.保管物 B.租赁物
 C.担保物 D.股东可以依法处置的机器设备
12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是( )
 A.只有一个自然人可以设立
 B.只有一个法人可以设立
 C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立
 D.一律不允许设立
13.我国《中外合资经营企业法》第 4 条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于( )
 A.15% B.25%
 C.35% D.50%
14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是( )
①发起人发起，②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记
 A.①②③④⑤⑥⑦⑧ B.①④②③⑦⑥⑤⑧
 C.①②③⑥⑤④⑦⑧ D.①④②⑤③⑥⑦⑧
15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数( )
以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束
力。
 A.1/3 B.1/2
 C.2/3 D.3/4
16.下列不属于创立大会法定职权的是( )
 A.对公司的设立费用进行审核 B.通过公司章程
 C.选举董事会成员 D.对发起人的资格进行审查
17.依据我国公司法不能发行的股票是( )
A.记名股票 B.不记名股票
 C.额面股 D.无额面股
18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到( )以
上。
 A.10% B.15%
 C.25% D.50%
19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有( )个以上的紧密层企
业即子公司。
 A.2 B.3
 C.4 D.5
20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是( )
 A.股东代表诉讼
 B.要求恢复原状
 C.要求多数股东以公平价格取得少数股东的股份
 D.如果少数股东愿意留在公司，则给予少数股东以赔偿
二、多项选择题(在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案，并将正确答案的序号分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分。每小题 2 分，共 20 分)
1.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为( )
 A.法国 1673 年《商事条例》首创了核准主义
 B.法国 1867 年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的责任
 C.法国公司法率先提出了资本确定原则
 D.1867 年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定
 E.规定了劳动参与制
2.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有( )
 A.股份有限公司
 B.有限责任公司
 C.国有独资公司
 D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
 E.中外合资有限责任公司
3.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有( )
 A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入
 B.公司资产评估后的增值额
 C.处分公司资产所得的溢价收入
 D.因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东给付后的余额
 E.公司接受赠予的财产
4.下列不得作为破产财产的是( )
 A.国家授权全民所有制企业经营管理的财产
 B.破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产
 C.破产企业财产中不得扣押的财产
 D.破产企业工会的财产
 E.清算组行使追回权所追回的财产
5.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括( )
 A.公司增加或减少注册资本 B.公司分立、合并或变更公司形式
 C.公司解散 D.股东向公司以外的人转让出资
 E.修改公司章程
6.依据公司法第 66 条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列( )必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。
 A.公司的合并、分立和解散
 B.发行公司债券
 C.审议批准监事会或监事的报告
 D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
 E.增减公司资本
7.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是( )
 A.董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构
 B.董事会是合资双方共同组成
 C.董事的任期为 3 年
 D.董事会会议应有全体董事出席方可举行
 E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
8.我国公司法第 104 条规定，公司有( )情形的，应当在 2 个月内召开临时股东大会。
 A.董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的 1/3 时
 B.公司未弥补的亏损达股本总额 2/3 时
 C.持有公司股份 10%以上的股东请求时
 D.董事会认为必要时
 E.监事会提议召开时
9.在我国公司法上，外国公司是( )
 A.依中国法律设立的 B.依外国法律设立的 C.在中国境内设立的
 D.在中国境外设立的 E.中国法人
10.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是( )
 A.一个公司只有拥有另一个公司 50%以上的股份时，才成立母子公司关系
 B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准
 C.母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现
 D.母公司和子公司是两个完全独立的法人
 E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否
认，母公司对子公司的债务承担责任

三、名词解释(每小题 3 分，共 15 分)
 1.公司发起人
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 2.公积金
 3.国有独资公司
 4.股票
 5.造壳上市

四、简答题(每小题 6 分，共 18 分)
 1.简述公司设立与公司成立的区别。
 2.简述公司破产的法律特征。
 3.简述股份有限责任公司的特点。

五、论述题(15 分)
 试述中国现行公司法的特色。

六、案例分析题(12 分)
 案情：海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资本 100 万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998 年 4 月，海天公司决定减少注册资本。5 月，股东会以代表 1/2 以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币 40 万
元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。问题：请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?为什么?

公司法参考答案及评分标准

一、单项选择题(每小题 1 分，共 20 分)
 1.C 2.A 3.D 4.D 5.A
 6.C 7.A 8.D 9.C 10.A
 11.D 12.C 13.B 14.D 15.B
 16.D 17.D 18.A 19.D 20.B

二、多项选择题(每小题 2 分，共 20 分)
 1.ABCD 2.ACD 3.ABCDE 4.CD 5.ABCE
 6.ABCE 7.CD 8.CDE 9.BD 10.BDE

三、名词解释(每小题 3 分，共 15 分)
1.是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。
2.是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一
种储备金。
3.是指国家授权机构或国家授权的部门。单独投资设立的有限责任公司。
4.是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。
5.是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权联系，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的。

四、简答题(每小题 6 分，共 18 分)
1.答：公司设立与成立有以下主要区别：
(1)行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。
(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。
(3)行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共
同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人
2.公司破产具有下列法律特征：
1)公司作为债务人不能清偿到期债务。
2)存在两个以上的债权人。
3)使债权人得到公平满足。
4)按诉讼程序处理
3.股份有限责任公司的特点是：
(1)股份有限公司是最典型的资合公司。
(2)股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。
(3)股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。
(4)股份有限公司资本的表现形式是股票。
(5)股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。
(6)股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。

五、论述题(15 分)
答：我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：
一、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。

二、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。

三、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。

四、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于 3000 万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。

五、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。

六、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。

七、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等。

六、案例分析题(12 分)
答案要点：
(1)海天公司的减资决议仅有代表 1/2 以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。
(2)海天公司减资后的注册资本为 40 万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，海天公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为 50 万元人民币。
(3)海天公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，海天公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。